国海证券股份有限公司 关于召开2020年年度股东大会的通知（上接C57版）

　　（上接C57版）

　　证券行业属于周期性行业。我国证券公司的主要业务包括证券经纪、投资银行、资产管理与证券自营等，这些业务的发展前景、盈利状况与证券市场景气度高度相关，其中经纪业务对证券市场交易量的依存度较高，证券自营业务则与证券市场股价指数的波动方向和波动幅度相关。而国内证券市场的成交量、股价指数的波动幅度和波动方向等，受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、投资者信心等诸多因素的影响，呈现出周期性变化的特征。

　　3.行业竞争格局和发展趋势

　　随着我国资本市场改革不断深化、服务实体经济功能增强、国内居民财富管理需求提升，证券行业面临广阔的发展机遇。大财富、大资管领域，居民财富管理需求明显提升推动公募基金、资管规模快速增长，2020年证券行业代理销售金融产品净收入同比增长149%，投资咨询业务净收入同比增长27%，代表主动管理的集合资管规模期末余额同比增长28%。投行领域，2020年证券行业服务实体经济通过IPO、再融资、债券融资募集规模同比增长75%、42%、28%，随着全面注册制改革落地，投行业务有望继续迎来发展机会。投资领域，投资交易业务已成为证券行业的核心业务之一，近年来收入贡献占比保持在1/3左右。

　　行业竞争格局日益激烈，行业头部化趋势加剧的同时，差异化、特色化发展趋势凸显。2020年行业前十大券商收入占全行业的42%、利润占51%，头部券商地位稳固。与此同时，多个非头部券商在投行、资管及财富管理业务排名位居前列，打破了头部券商在各个业务条线均处于绝对优势地位的局面。

　　4.公司所处行业地位

　　截至报告期末，在137家证券公司中，公司总资产、净资产、净资本规模分别位于行业第32位、31位、33位。2020年内，公司受托客户资产管理业务净收入行业排名22位；证券投资收益行业排名30位；融资业务利息收入行业排名35位；投资银行业务收入行业排名38位；代理买卖证券业务净收入行业排名46位。（以上数据来源：中央结算公司、中国证券业协会）。公司证券经纪业务在广西市场占有率位列第一，区域和品牌优势明显。

　　（四）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　1.主要会计数据

　　（1）合并财务报表主要会计数据

　　单位：元

　　（2）母公司财务报表主要会计数据

　　单位：元

　　注：2020年1月，公司配股方案实施完成，向原股东每10股配售3股，总股本从4,215,541,972股增加至5,444,525,514股。根据《企业会计准则第34号—每股收益》《〈企业会计准则第34号—每股收益〉应用指南》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，比较期间基本每股收益已按照调整后的股数进行计算。

　　2.分季度主要会计数据

　　（1）合并财务报表分季度主要会计数据

　　单位：元

　　（2）母公司财务报表分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述会计数据或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关会计数据不存在重大差异。

　　3.母公司净资本及相关风险控制指标

　　单位：元

　　注：2020年1月23日，中国证监会修订并发布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2020]10号）（以下简称新标准），新标准于2020年6月1日正式施行。上表除列示了按原标准计算的公司2019年12月31日的经审计的风险控制指标外，还列示了按新标准追溯计算的经审计的公司2019年12月31日的风险控制指标。

　　（五）股本及股东情况

　　1.普通股股东数量及前10名股东持股情况

　　单位：股

　　2.公司优先股股东总数及前10名优先股股东情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　（六）公司债券情况

　　1.公司债券基本信息

　　2. 公司债券信息评级情况及评级变化情况

　　（1）2020年3月13日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司及“20国海C1”的信用状况进行了综合分析，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。

　　（2）2020年4月17日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司及“2020年非公开发行公司债券”的信用状况进行了综合分析，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。

　　（3）根据《募集说明书》相关约定，公司 “18国海C1”不进行债券评级和债券跟踪评级。

　　3.截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况简介

　　2020年，中国经济在遭受新冠疫情的冲击后逐步复苏，资本市场改革持续推进，市场活力增强。一级市场股债融资规模同比实现增长，二级市场主要股票指数震荡上行，股基成交额同比增加，债券市场价格指数呈宽幅波动。面对机遇挑战并存的外部环境，公司在抓牢抓实疫情防控工作的同时，全力推动经营稳增长，客户基础和业务优势不断增强，公司整体发展进入转型升级、稳健发展的良性循环，经营业绩保持稳中向好趋势，证券自营、金融市场、经纪业务、投资银行、资产管理等多项业务同比均实现增长。在股东的大力支持和董事会的正确领导下，公司经营层带领全体员工付出艰辛努力，取得来之不易的优异成绩，实现了“十三五”圆满收官。报告期内，公司实现营业收入448,201.52万元，同比增长25.89%；利润总额104,124.89万元，同比增长45.28%；归属于上市公司股东的净利润72,537.63万元，同比增长48.73%。

　　（二）报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　（三）占公司营业收入或营业利润10%以上的业务情况

　　单位：万元

　　1.零售财富管理业务

　　2020年，公司零售财富管理业务以“客户、精品、提升”三大工程为统领，通过服务（营销）内容提升、渠道场景搭建和机制改革等措施，持续扩大客户资产规模，提高金融科技运用能力和客户服务质量，筑牢零售财富业务根基，推动财富管理转型。2020年，公司零售财富管理业务实现营业收入106,747.48万元，同比增长40.46%。

　　（1）证券经纪业务

　　2020年，国内证券市场震荡上行，交易活跃度明显提高，上证指数较年初上涨13.87%，二级市场股票日均交易额同比上涨63.02%（源自Wind资讯），与此同时，行业集中度持续提高，价格竞争更趋激烈。面对复杂多变的外部经营环境，公司证券经纪业务持续开拓客户资产规模，整合业务资源，体系化获客能力明显增强，渠道产能持续提升；全力推动数字化运营项目建设，上线后端收费投顾综合服务产品；通过科技赋能提高客户服务质量，优化线上服务手段，打造“财富大咖秀”等客户服务品牌。2020年，证券经纪业务实现营业收入59,137.60万元，同比增长46.33%。

　　2020年，公司证券经纪业务的交易额及市场份额情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：市场数据来源于沪深交易所公布的统计月报。表中A股股票、基金和债券成交金额中包含信用业务成交金额；其他证券为港股通。

　　（2）期货经纪业务

　　2020年，期货市场快速发展，交易品种扩容提速、市场规模大幅增长，期货市场功能进一步深化。控股子公司国海良时期货持续推动产业服务和财富管理战略转型，多渠道提质增效，日均客户权益同比增长22.02%；协同推进产业服务，产业客户成交额同比增长49.73%。报告期内，国海良时期货日均客户保证金规模35.87亿元，交易额市场占有率0.51%。2020年，期货经纪业务实现营业收入20,065.67万元，同比增长54.61%。

　　（3）代理销售金融产品业务

　　2020年，公司代理销售金融产品业务加大权益类公募基金及优秀私募基金产品引进力度，加强资产管理产品销售，搭建开放式产品服务平台，完善产品考核机制、系统建设和售后服务。2020年，公司代理销售金融产品业务新增代销产品98只（不含收益凭证），同时在线重点产品数量达到129只。

　　2020年，公司代理销售金融产品的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：其他金融产品包含商业银行理财产品、基金子公司下属资产管理子公司的资产管理计划、保险产品等金融产品。以上销售收入为母公司销售金融产品实现的收入。

　　2.企业金融服务业务

　　2020年，公司企业金融服务业务加大重点地区股债业务开发力度，增加项目储备数量，打造区域服务标杆及精品项目；积极探索创新，年内完成行业多个首单项目；持续完善业务内控机制，加强项目过程管理和集中管控，整体融资规模和收入利润稳步提升。2020年，公司企业金融服务业务实现营业收入27,312.97万元，同比增长29.40%。

　　2020年，公司企业金融服务业务情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（1）权益融资业务

　　2020年，随着注册制改革进一步推进和科创板的正式推出，权益融资市场规模持续增长，与此同时，行业头部效应进一步提升，中小券商竞争态势持续加剧，公司权益融资业务加大区域深耕力度，加强项目储备。2020年，公司完成1家IPO和1家并购配套融资项目。

　　（2）固定收益融资业务

　　2020年，公司固定收益融资业务稳步恢复，承销规模同比提升，全年成功发行56家债券项目，融资规模同比增长239.16%；积极探索创新，年内完成全国首单农垦系统农村产业融合专项债、广西首单储架公司债、养老产业专项债等多个首单项目，利率创近年来新低。同时，公司集中优势资源，进一步深耕重点区域，广西区域债券市场融资规模行业第一。2020年，公司债券主承销家数排名大幅提升25名至行业第35名（源自wind资讯）。

　　3.销售交易与投资业务

　　2020年，受疫情防控进展和货币政策逆周期调节力度变化双重影响，国内主要股票指数震荡上行，债券市场呈宽幅波动。面对复杂多变的市场环境，公司销售交易与投资业务坚持稳中求进的工作方针，前瞻性地预判市场机会和隐藏风险，取得较好的投资收益。2020年，公司销售交易与投资业务实现营业收入121,130.30万元，同比增长27.24%。

　　2020年，公司销售交易与投资业务情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（1）证券自营业务

　　2020年，公司证券自营业务始终秉承价值投资理念，完善投研体系，加强波动风险控制，完善跨市场配置工具，实现了较好的投资收益。债券投资业务在固定收益证券的基础上，加强了指数基金、可转换债券、可交换债券的投资研究，同时拓宽了中性量化策略的投资领域和规模；权益投资业务围绕优质赛道积极布局头部公司，注重平衡风险收益，充分利用可转债、股指套期保值等工具应对疫情影响下市场的高波动性，在回调过程中控制回撤风险，组合整体获得了较好收益。

　　（2）金融市场业务

　　2020年，公司金融市场业务坚持以客户为中心，以客户需求驱动，积极开展各项经营活动：一是做市业务积极调整做市策略和持仓结构，灵活运用国债期货、利率互换等金融工具，积极发展各类中性交易策略；稳步发展票据业务，积极参与票据市场的创新类产品，成为首批标准化票据的投资交易机构。二是销售交易业务积极探索新的盈利模式，提升销售交易功能，大力发展一级半、撮合业务等中间业务，形成多种较低风险的收入业务模式。三是政策性金融债承分销业务加强销售力度，加大自主投标，利率债承分销排名稳居券商前列。

　　4.投资管理业务

　　公司投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募投资基金业务。2020年，公司投资管理业务实现营业收入114,216.63万元，同比增长21.98%。

　　（1）资产管理业务

　　2020年，公司资产管理业务积极探索差异化、特色化发展之路。持续提升投研能力，向主动管理转型；积极挖掘市场机会，持续优化固收产品及策略，产品规模和产品业绩稳步提升；年内推出国内首个境外投资者北向持股跟踪指数，发行市场首单夹层增信汽车金融类ABS。截至报告期末，共管理194只集合计划、57只单一产品（或定向资管计划）和7只资产支持专项计划，资产管理规模1,039.93亿元。2020年，公司资产管理业务实现营业收入34,739.97万元，同比增长20.82%。

　　2020年，公司资产管理业务规模及净收入情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上表所述资产管理规模为受托管理资产的期末净值。

　　（2）公募基金管理业务

　　2020年，控股子公司国海富兰克林进一步巩固投研能力，加强市场跟踪研究，打造权益类基金拳头业务，23只基金中13只投资业绩排名行业前1/2，占资产管理规模的64.67%；持续完善产品线布局，年内发行5只基金，发行规模超140亿元；积极推动基金渠道营销，加大电商平台合作，并积极拓展海外业务，提升多元业务能力。截至报告期末，国海富兰克林旗下共管理36只公募基金产品以及6只特定客户资产管理计划，资产管理规模530.22亿元，同比增长76.94%。2020年，公募基金管理业务实现营业收入34,765.71万元，同比增长39.60%。

　　（3）私募投资基金业务

　　2020年，控股子公司国海创新资本稳步推进新基金募集、项目投资和退出工作，年内完成多个项目的投资交割，10余个存量项目实现全部或部分退出，获得良好的投资业绩。截至报告期末，国海创新管理的基金规模达124.08亿元。2020年，国海创新资本实现营业收入16,199.57万元，入选融资中国“2020年度中国最佳券商私募基金子公司10强”。

　　5.信用业务

　　2020年，公司信用业务紧抓市场机遇，坚持以客户需求为导向，不断加强营销服务体系建设，增强业务核心竞争力。一方面积极拓展融资融券业务，丰富两融产品，优化客户结构；另一方面持续强化风险管控能力和全业务链风险管控机制，着力化解股票质押业务风险。截至报告期末，公司融资融券规模74.78亿元，自有资金的股票质押业务待购回金额43.39亿元。2020年，公司信用业务实现营业收入32,127.35万元，同比增长21.55%。

　　6.其他业务

　　（1）研究业务

　　2020年，公司研究业务一方面持续加强机构客户业务拓展，落实客户分级分类管理，同时体系化丰富研究服务，增强客户粘性，客户覆盖范围、公募佣金收入同比大幅增长；另一方面，坚持差异化研究，进一步提升研究的系统性和前瞻性，月度十大金股、周金股组合涨幅远超指数。

　　（2）网络金融业务

　　2020年，公司网络金融业务以客户需求为导向，开展产品规划和实施，持续加强金探号APP入口运营，大力提升客户体验，增强客户粘性，金探号APP交易客户数同比增长21.67%，荣获“中国证券业APP运营团队君鼎奖”、“中国证券业投顾服务APP君鼎奖”、“中国证券公司杰出APP奖”等奖项；同时，积极升级金融科技能力，推动数字化转型，提高业务流程自动化率，上线零售业务数字化运营、“盈享利”线上投顾综合服务平台等一系列创新科技项目，业务数字化程度进一步提升。

　　（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　单位：元

　　（六）面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（七）涉及财务报告的相关事项

　　1.与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明

　　2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号—收入》（以下简称新收入准则），将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定，从而能够更加科学合理地确认和计量企业的收入。根据财政部的规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，并相应变更会计政策。公司首次执行新收入准则累积影响数对财务报表未产生重大影响，因此公司未对年初留存收益及财务报表其他相关项目进行调整。

　　上述事项详见公司于2020年3月28日登载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　2.公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3.上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　（1）本期新纳入合并财务报表范围的子公司

　　报告期内，公司新设另类投资子公司国海证券投资有限公司，注册资本100,000万元，已于2020年4月完成工商登记手续，本期将其纳入合并财务报表范围。

　　（2）本期新纳入合并财务报表范围的结构化主体

　　经评估本公司持有结构化主体连同本公司作为其管理人所产生的可变回报的最大风险敞口，以及管理人在决策机构中的表决权是否足够大，以表明本公司对结构化主体拥有控制权,本期公司新增实施控制的结构化主体包括：国海证券扬帆3330号集合资产管理计划、国海证券扬帆3203号集合资产管理计划、国海证券扬帆3039号集合资产管理计划、国海证券扬帆3207号集合资产管理计划、国海证券扬帆3502a号集合资产管理计划、国海证券扬帆3503a号集合资产管理计划、国海良时跃跃盈3号集合资产管理计划、国海证券扬帆3033号集合资产管理计划、国海证券扬帆3035号集合资产管理计划、国海证券扬帆3041号集合资产管理计划、国海证券扬帆3505号集合资产管理计划、国海证券扬帆3506号集合资产管理计划、国海证券扬帆3601号集合资产管理计划、国海证券扬帆3602号集合资产管理计划、国海证券扬帆3211号集合资产管理计划、国海证券扬帆3043号集合资产管理计划、国海证券启航量化对冲8012号集合资产管理计划、国海证券启航4003号（医疗健康）集合资产管理计划、国海证券启航量化对冲8013号集合资产管理计划、国海证券启航量化对冲8015号集合资产管理计划、国海证券启航量化对冲8016号集合资产管理计划、国海证券启航量化对冲8017号集合资产管理计划、国海证券启航价值轮动8060号集合资产管理计划和国海良时金时1号指数增强集合资产管理计划。

　　（3）本期不再纳入合并财务报表范围的结构化主体

　　报告期内国海证券启航量化对冲8011号集合资产管理计划、国海证券扬帆定开债2222号集合资产管理计划已赎回，报告期内富兰克林国海灵活配置1号特定客户资产管理计划、国海证券卓越3164号单一资产管理计划已清算，本期末不再纳入合并财务报表范围。

　　董事长： 何春梅

　　国海证券股份有限公司

　　二○二一年三月十八日

　　证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2021-17

　　国海证券股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国海证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第四次会议通知于2021年3月8日以电子邮件方式发出，会议于2021年3月18日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦4楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。何春梅董事长、倪受彬独立董事、刘劲容独立董事通过视频方式参加会议，其他6名董事现场参加会议。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

　　一、《关于审议公司2020年度经营层工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于审议公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　该报告全文与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　三、《关于审议公司董事会战略与投资委员会2020年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于审议公司董事会薪酬与提名委员会2020年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于审议公司董事会审计委员会2020年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于审议公司董事会风险控制委员会2020年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于审议公司2020年度董事履职考核报告的议案》

　　本议案逐项表决如下：

　　（一）何春梅董事长2020年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何春梅女士回避表决。

　　（二）王海河董事2020年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王海河先生回避表决。

　　（三）吴增琳董事2020年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴增琳先生回避表决。

　　（四）秦敏董事2020年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事秦敏先生回避表决。

　　（五）崔薇薇董事（离任）2020年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）朱云董事（离任）2020年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）李宪明独立董事（离任）2020年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）张程独立董事（离任）2020年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）黎荣果独立董事（离任）2020年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于董事会对2020年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需报股东大会听取。

　　该专项说明与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　九、《关于审议公司2020年度高级管理人员绩效考核结果的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事一致同意该事项并出具了独立意见。

　　十、《关于董事会对2020年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

　　十一、《关于审议公司2020年度财务决算报告的议案》

　　十二、《关于审议公司2021年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《关于审议公司2020年年度报告及摘要的议案》

　　该报告全文与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。报告摘要于2021年3月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　十四、《关于审议公司2020年度利润分配预案的议案》

　　公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为725,376,273.77元，母公司净利润为624,900,593.25元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利润的10%提取法定盈余公积金62,490,059.33元，按规定计提一般风险准备73,387,582.82元、交易风险准备金62,490,059.33元。母公司2020年度实现的可分配利润为426,532,891.77元，加上年初未分配利润并减去2020年度分配给股东的利润后，2020年末公司未分配利润为1,198,968,309.48元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，因2020年末可供分配利润中累积公允价值变动收益为负值，无需扣减，故截至2020年12月31日，公司可供投资者分配的利润为1,198,968,309.48元；公司资本公积余额为8,994,510,695.89元。公司2020年度利润分配预案如下：

　　以公司现有总股本5,444,525,514股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润653,343,061.68 元，剩余未分配利润545,625,247.80元转入下一年度；2020年度公司不进行资本公积转增股本。自董事会审议通过之日起至实施权益分派的股权登记日止，如公司股本总额发生变动，将按照现金分红总额固定不变的原则，按最新股本总额相应调整每股分配比例。

　　公司2020年度现金分红总额占利润分配总额的比例为100%，利润分配总额占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例为90.07%、占2020年度母公司实现的可分配利润的比例为153.18%。公司董事会在审议本次利润分配预案时，已充分考虑股东利益和公司发展等因素，本次利润分配的实施不会造成公司流动资金短缺，公司在过去12个月内未使用过募集资金补充流动资金，未来12个月内无使用募集资金补充流动资金的计划。公司2020年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策及公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。公司现金分红水平与行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　十五、《关于审议公司2020年度社会责任报告的议案》

　　十六、《关于审议公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该报告全文与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　十七、《关于审议公司2020年度信息技术专项管理报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、《关于审议公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　十九、《关于审议公司2020年度关联交易专项审计报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、《关于审议公司2020年度廉洁从业管理情况报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、《关于审议公司2020年度合规报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、《关于审议公司2020年度风险控制指标报告的议案》

　　二十三、《关于审议公司2020年度风险管理评估报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、《关于审议公司2021年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议案》

　　同意公司2021年度自有资金证券投资业务规模与风险限额如下：

　　（一）自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公司净资本的400%。其风险限额为最大投资规模的3%。

　　（二）自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公司净资本的60%。其风险限额为最大投资规模的10%。

　　同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。

　　二十五、《关于审议公司2021年度信用业务规模的议案》

　　同意公司2021年度信用业务规模为：融资融券、以自有资金出资的股票质押式回购交易、约定购回式证券交易以及其他信用业务的总规模不超过公司净资本180%，授权公司经营层在上述额度范围内根据业务开展决定和调整不同业务的实际使用额度和资金规模。在下次授权前，本次授权一直有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十六、《关于审议公司2021年度风险偏好与风险容忍度方案的议案》

　　同意公司2021年度风险偏好与风险容忍度方案，并授权公司经营层在2021年度风险容忍度方案指标范围内开展经营。在下次授权前，本授权一直有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十七、《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》

　　审议通过如下事项：

　　（一）同意公司对2021年度日常关联交易的预计。

　　（二）同意提请股东大会授权经营层根据业务需要在预计2021年度日常关联交易的范围内，签订相关协议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏先生、秦敏先生回避表决。

　　公司独立董事一致同意该事项并出具了事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司2021年度日常关联交易预计的具体内容，详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告》。

　　二十八、《关于聘任公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，2021年度财务报告审计费用为人民币165万元，内部控制审计费用为人民币35万元。

　　公司聘任2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的具体情况，详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　二十九、《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》

　　同意提请股东大会对公司发行债务融资工具作出一般性授权，由股东大会授权董事会并由董事会转授权经营层开展债务融资工具的相关事宜，具体包括以下事项：

　　（一）发行主体

　　公司发行债务融资工具将以本公司作为发行主体，若发行资产支持证券，则公司作为原始权益人及资产服务机构。

　　（二）发行规模和发行方式

　　公司发行债务融资工具最高待偿还余额总额合计不超过公司最近一期经审计净资产的400%，其中，以股票质押式回购债权、融出资金债权等融资类债权资产通过资产证券化或设立信托产品融资规模一年内不得超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述融资余额/规模须符合相关法律法规和监管规定对公司发行债务融资工具各品种发行上限的要求，如监管规定发生变化，以最新监管规定为准。

　　公司可一次或多次或多期公开或非公开发行债务融资工具，具体发行规模、发行时机、分期和发行方式等根据相关法律法规、公司章程、公司资金需求和发行时市场情况确定。

　　（三）发行品种

　　公司发行债务融资工具包括但不限于公开/非公开发行公司债券（含1年期以内短期公司债）、公开/非公开发行次级债券（含永续次级债券）、收益凭证、证券公司短期融资券、金融债券、以股票质押式回购债权和融出资金债权等融资类债权资产通过资产证券化或设立信托产品形式进行融资，以及其它按相关规定经中国证监会、中国证券业协会、证券交易所及其它相关部门审批或备案的本公司可以发行的债务融资工具。债务融资工具具体发行的品种根据相关法律法规和监管规定，结合发行时的市场情况确定。

　　上述拟发行的债务融资工具均不含转股条款。

　　（四）债务融资工具的期限

　　有固定期限的债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行或借入时的市场情况确定。

　　（五）债务融资工具的利率

　　债务融资工具的发行利率可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。票面利率及其计算和支付方式由公司经营层与承销机构（或保荐机构，如有）根据市场情况及债务融资工具相关的利率管理有关规定协商确定。

　　（六）发行价格

　　债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

　　（七）募集资金用途

　　公司发行债务融资工具的募集资金将用于满足业务发展需要，偿还有息债务，补充公司营运资金和/或项目投资等用途，以及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等，具体用途根据公司资金需求确定。

　　（八）发行对象及发行债务融资工具向公司股东销售的安排

　　债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及其他发行具体事宜等依法确定。债务融资工具可向公司股东销售，具体销售安排根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　（九）债务融资工具上市

　　债务融资工具申请上市相关事宜根据公司实际情况和市场情况确定。

　　（十）担保及其他信用增级安排

　　公司发行债务融资工具由本公司作为发行主体，并由本公司及/或第三方提供（反）担保（如需）、出具支持函（如需）等信用增级安排。具体提供（反）担保、出具支持函等信用增级安排根据《公司章程》按每次发行结构确定。

　　（十一）融资类债权资产证券化或设立信托产品所涉基础资产处置

　　公司将基于融资类债权业务合同项下的融出资金债权和其他权利及其附属担保权益依法转让给专项资产管理计划管理人设立的融资类债权资产支持专项计划或受托人设立的融资类债权资产信托计划。

　　（十二）办理相关具体事宜

　　依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：

　　1.就发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等所有申报事项。

　　2.决定和调整公司是否进行债务融资、是否分期发行及多品种发行，以及每次债务融资的具体品种、规模、期限、利率、价格、条款、条件、产品方案、基础资产规模和转让、评级安排、增信措施、配售安排、募集资金用途和偿债保障措施等与发行条款有关的全部事宜。

　　3.决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件。

　　4.办理债务融资工具发行、转让、登记、托管、结算、上市和办理每期资产证券化或信托产品融资的申报、发行、设立、备案以及按相关法律法规及公司证券挂牌或上市地的交易所挂牌或上市规则进行相关的信息披露。

　　5.如在有关发行材料中设置了赎回条款、票面利率调整条款和回售条款，根据公司和相关债务市场的情况具体实施上述条款。

　　6.办理与债务融资工具有关的其他具体事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至公司发行债务融资工具一般性授权的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十三）决议的有效期

　　本次关于公司发行债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果公司已于授权有效期内就有关债务融资工具的发行或部分发行作出决议并向有关监管部门申报，则上述授权事项在无异议函/批复、许可、备案或登记等确认的有效期内继续有效，直至完成有关债务融资工具的发行或部分发行。

　　三十、《关于修订<公司章程>的议案》

　　同意修订《国海证券股份有限公司章程》有关条款，具体修订内容，详见附件。

　　三十一、《关于公司会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更的具体内容，详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　三十二、《关于修订<国海证券股份有限公司会计核算办法>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三十三、《关于修订<国海证券股份有限公司廉洁从业制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三十四、《关于召开国海证券股份有限公司2020年年度股东大会的议案》

　　同意以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2020年年度股东大会。其中，现场会议的时间为2021年4月12日下午14:30，地点为南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室；网络投票的相关事宜根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020修订）》的有关规定执行。

　　会议审议如下提案：

　　（一）《关于审议公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　（二）《关于审议公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　（三）《关于审议公司2020年度财务决算报告的议案》

　　（四）《关于审议公司2020年年度报告及摘要的议案》

　　（五）《关于审议公司2020年度利润分配方案的议案》

　　（六）《关于审议公司2021年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议案》

　　（七）《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》

　　（八）《关于聘任公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　（九）《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》

　　（十）《关于修订<公司章程>的议案》

　　（十一）听取公司独立董事2020年度述职报告、《国海证券股份有限公司董事会关于2020年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《国海证券股份有限公司监事会关于2020年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《国海证券股份有限公司董事会关于2020年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次会议还听取了公司独立董事2020年度述职报告，及董事会审计委员会关于公司2020年度内部审计工作有关情况的报告。

　　特此公告。

　　国海证券股份有限公司董事会

　　二○二一年三月二十日

　　附件

　　《国海证券股份有限公司章程》修订对照表

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