在距离投资者适当性新规实施仅有数日的关键时刻，正式的实施指引终于重磅下发！
6月28日下午，中国基金业协会（下称中基协）正式下发了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（以下简称《指引》），此外配套发布了六大类业务参考模板，为基金行业贯彻落实证监会2016年底发布的《证券期货投资者适当性管理办法》（简称《办法》）提供指导。
让我们来看看这份正式的《指引》究竟有哪些重点值得我们敲黑板？
首先，新政明确了基金募集机构为适当性管理的主体。
按照定义，包括公募和私募基金管理人、取得证监会基金销售业务资格的机构两大类。简而言之，包括公募基金（不含LOF、ETF等场内品种）、私募基金、券商资管计划、基金专户、基金子公司专项计划、期货资管等多类产品的募集机构均受到《指引》约束。
为什么监管层要大力推行投资者适当性管理？我们可以考究一下它的源头。
所谓投资者适当性管理，即“将适当的产品卖给适当的投资者”，在海外成熟市场有着较长时间的验证。
美国：投资者适当性制度起源地，有80多年的发展历程，体现在各类法规和自律规则中，与“事前”保护的信息披露制度、“事后”救济的反欺诈条款并列，成为“事中”保护环节的核心措施。
欧洲：投资者适当性已作为欧盟主要监管措施，要求在欧盟层面共同、一致适用。
国内：2007年证监会曾出台《证券投资基金销售适用性指导意见》，规范公募基金的适当性管理。2016年，中基协发布的《私募基金募集行为管理办法》中也特别强调在募集环节要履行投资者适当性匹配的义务。
7月1日起，我们的《证券期货投资者适当性管理办法》即正式实施，而《指引》也将作为基金市场的配套规则落地。
在《指引》的起草说明中，提到了起草指引的五大原则，可以使我们更好地理解投资者适当性新规和实施指引推出的目的和方向。
一是指导行业贯彻落实《办法》有关要求，统一公私募基金适当性管理实施标准，加强投资者保护。
《办法》发布前公、私募基金适当性管理分别散见于相关法规和自律规则中，《指引》按照《办法》规定的适用范围和职责范畴，结合原有业务规范，统一了基金行业适当性管理的具体要求，引导经营机构提高投资者保护的主动性和自觉性。
二是落实基金募集机构适当性管理的主体责任，强化底线监管的要求，鼓励募集机构间的有序竞争。
基金募集机构与投资者直接接触，开展基金宣传推介，办理基金份额申购、赎回，是销售基金产品和提供服务的主体，也是落实基金投资者适当性义务的主体。《指引》提出了募集机构适当性管理的原则性要求，根据产品属性、风险因素，重点关注产品结构、杠杆水平、投资标的流动性，未限定某类产品的具体等级，鼓励募集机构在具体产品风险等级划分工作中实施差异化安排，提升产品风险管理和客户服务的核心竞争力。
三是充分尊重行业实际，简化操作步骤和流程，减轻机构和投资者负担。
根据征求意见的情况，《指引》取消了风险承受能力评价的更新要求、简化了投资者基金信息证明材料，降低了风险承受能力最低投资者、投资者信息核实、投资者转化流程、评估数据库、高风险等级产品销售等条款执行难度，简化了给投资者带来不便的具体要求，强化纠纷调解中检验基金募集机构落实适当性成果。
四是新老划断，基金募集机构向新客户销售基金产品或者提供服务、向老客户销售（提供）高于其原有风险等级的基金产品或者服务，需按《办法》要求执行。向老客户销售或提供不高于原有风险等级的基金产品或服务的，不受影响，继续进行。同时，鼓励募集机构根据实际情况结合客户回访、自查、评估等工作，主动对老客户的适当性管理作出妥善安排，在实践中不断总结经验，持续优化投资者适当性管理制度。
五是鼓励经营机构稳步落实适当性管理的新要求，在实施过程中不断总结经验、完善方法。
考虑到投资者主要通过互联网等非现场方式交易基金，《指引》给予各基金募集机构一定的系统改造时间；对投资者信息表、投资者风险测评问卷、产品和服务风险等级划分参考标准等均提出“参考”模板，鼓励经营机构在实施中不断总结完善。同时，《指引》为试行版，协会将持续跟踪实施情况，根据行业实际进行总结，对《指引》进行修改完善。
这部分也是此次《指引》的重头戏，要弄清楚投资者适当性新规对投资人以及基金募集机构究竟有什么样的影响，首先还是要再度强调投资者适当性新政的核心原则：把合适的产品卖给合适的人。
事实上，市场一直讨论的焦点也是如何去准确地去把握“产品”与“投资者”之间的对应关系，而这里存在两种情况：风险匹配 VS 风险不匹配。
考虑风险匹配时，基金募集机构要根据普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务的风险等级建立以下适当性匹配原则：
（一）C1型（含最低风险承受能力类别）普通投资者可以购买R1级基金产品或者服务；
（二）C2型普通投资者可以购买R2级及以下风险等级的基金产品或者服务；
（三）C3型普通投资者可以购买R3级及以下风险等级的基金产品或者服务；
（四）C4型普通投资者可以购买R4级及以下风险等级的基金产品或者服务；
（五）C5型普通投资者可以购买所有风险等级的基金产品或者服务。
上述一一对应的情况就是我们谈的“风险匹配”，而基金募集机构要如何去界定C1-C5型投资者，以及R1-R5级基金产品或服务呢？这就要由基金募集机构自己来决定。
按照《指引》的要求，专业投资者之外的，符合法律、法规要求，可以从事基金交易活动的投资者为普通投资者。基金募集机构要按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为C1（含风险承受能力最低类别：基金募集机构可以将C1中符合下列情形之一的自然人，作为风险承受能力最低类别投资者： 不具有完全民事行为能力；没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失；法律、行政法规规定的其他情形。）、C2、C3、C4、C5五种类型。而这需要由基金募集机构的风险测评问卷来评出结果。
值得注意的是，由于各家机构的问卷并不是完全统一的，所以有可能出现同一投资者在不同基金募集机构测算出两种不同等级的情况。当然，在《指引》中，也给出了《基金投资者风险测评问卷参考模版》的个人版和机构版，基金募集机构主要也会参考这个模版来设计问卷，因此不会有太大的差别。
那么，对于如何界定R1-R5等级的基金产品或服务呢？最新的《指引》也给出了与此前的草案不同的参考标准，这也是《指引》中内容变化非常大的一个地方：
而此前草案的参考标准是这样的：
可以看到，正式《指引》中对R1-R5的界定标准与此前的界定标准完全不一样。对于为何会出现这样的调整，有业内人士分析认为：主要在于简单地把某类产品划归到某个等级过于粗糙，并不具有科学性，而且如果有创新产品出来那么分类标准又要修改。从最新的标准来看，意味着基金产品风险等级分类的主动权重新交到了基金募集机构的手上，这就要看各机构自身如何去界定，如何进行合理的界定对机构而言其实也是一种风险管理能力的考验。
当然，这个划分虽然把主动权交给基金募集机构，但也是有严格的规定的。
首先，基金募集机构对基金产品或者服务进行风险等级划分，要了解以下信息：
（一）基金管理人的诚信状况、经营管理能力、投资管理能力、内部控制情况、合法合规情况；
（二）基金产品或者服务的合法合规情况，发行方式，类型及组织形式，托管情况，投资范围、投资策略和投资限制概况，业绩比较基准，收益与风险的匹配情况，投资者承担的主要费用及费率。
其次，基金产品或者服务风险等级划分要综合考虑以下因素：
（一）基金管理人成立时间，治理结构，资本金规模，管理基金规模，投研团队稳定性，资产配置能力、内部控制制度健全性及执行度，风险控制完备性，是否有风险准备金制度安排，从业人员合规性，股东、高级管理人员及基金经理的稳定性等；
（二）基金产品或者服务的结构（母子基金、平行基金），投资方向、投资范围和投资比例，募集方式及最低认缴金额，运作方式，存续期限，过往业绩及净值的历史波动程度，成立以来有无违规行为发生，基金估值政策、程序和定价模式，申购和赎回安排，杠杆运用情况等。
所以对基金募集机构而言，无论是界定C1-C5，还是R1-R5，都必须严格地按照规定来进行标准的划分，事实上这也是目前基金募集机构的一个重要问题。有基金公司人士透露，在这方面公司内部因为存在分歧，所以迟迟未能最终敲定最后的划分标准。
前面讲的主要是考虑风险匹配情况下的“对应”问题，那如果有普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务的，这种情况就是“风险不匹配”，在这种情况下，基金销售要遵循以下程序：
（一）普通投资者主动向基金募集机构提出申请，明确表示要求购买具体的、高于其风险承受能力的基金产品或服务，并同时声明，基金募集机构及其工作人员没有在基金销售过程中主动推介该基金产品或服务的信息；
（二）基金募集机构对普通投资者资格进行审核，确认其不属于风险承受能力最低类别投资者，也没有违反投资者准入性规定；
（三）基金募集机构向普通投资者以纸质或电子文档的方式进行特别警示，告知其该产品或服务风险高于投资者承受能力；
（四）普通投资者对该警示进行确认，表示已充分知晓该基金产品或者服务风险高于其承受能力，并明确做出愿意自行承担相应不利结果的意思表示；
（五）基金募集机构履行特别警示义务后，普通投资者仍坚持购买该产品或者服务的，基金募集机构可以向其销售相关产品或者提供相关服务。
值得注意的是，无论在何种情况下，基金募集机构向投资者销售基金产品或者服务时，都禁止出现以下行为：
（一）向不符合准入要求的投资者销售基金产品或者服务；
（二）向投资者就不确定的事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的判断；
（三）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务；
（四）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的基金产品或者服务；
（五）向风险承受能力最低类别的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务；
（六）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。
也就是说，投资者可以主动要求购买不符合自己风险测评结果对应等级的基金产品或服务，但是基金募集机构则不能反向进行这样的操作。
当然，无论是投资者还是基金募集机构销售的基金产品或服务，都可能会因为信息发生重大变化而出现风险等级变化的情况。在这种情况下有三个情况需要注意：
第一，投资者信息发生重大变化的，基金募集机构要及时更新投资者信息，重新评估投资者风险承受能力，并将调整后的风险承受能力告知投资者。
第二，基金募集机构销售的基金产品或者服务信息发生变化的，要及时依据基金产品或者服务风险等级划分参考标准，重新评估其风险等级。基金募集机构还要建立长效机制，对基金产品或者服务的风险定期进行评价更新。
第三，由于投资者风险承受能力或基金产品或者服务风险等级发生变化，导致投资者所持有基金产品或者服务不匹配的，基金募集机构要将不匹配情况告知投资者，并给出新的匹配意见。
整体而言，我们认为《指引》在制定过程中，结合市场实际情况进行了通盘考虑。
1.《指引》在实施中将坚持新老划断原则。
中基协有关负责人表示“已经持有基金的投资者是按照行业原有的适当性安排进行的，《指引》实施后无需对风险等级进行重新测评，投资者在原购买渠道继续申购原有基金，或申购不超过原风险等级的新基金产品时，也不必对对风险等级进行重新测评。”
2.《指引》在多个方面结合现实情况做出了简化安排：
（1）取消了风险承受能力评价的更新要求
（2）简化了投资者基金信息证明材料
（3）降低了风险承受能力最低投资者、投资者信息核实、投资者转化流程、评估数据库、高风险等级产品销售等条款的执行难度
（4）减化了给投资者带来不便的具体要求
（5）强化纠纷调解中检验基金募集机构落实适当性成果。
3.考虑到投资者主要通过互联网等非现场方式交易基金，《指引》给予各基金募集机构一定的系统改造时间，系统改造在《指引》发布之日起六个月内按照相关要求完成。
距离7月1日只剩下两天时间，各基金募集机构也将根据新发布的《指引》进行最后的调整，我们也期待未来投资者在投资者适当性新政的背景下，能够更理性地选择与自身风险能力相匹配的产品。
（编辑：朱益民）
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