本报记者 郝亚娟 张荣旺 上海 北京报道
并购重组是上市公司优化资源配置、推动产业升级、实现高质量发展的重要途径。
《中国经营报》记者查阅Wind发现，截至3月4日，2025年已有15家上市公司发布并购重组公告，而去年同期仅有一家。这一显著增长反映出市场对并购重组的高度关注和积极参与。
尽管并购重组为上市公司带来了诸多机遇，但在实际操作中也面临一些挑战。全国人大代表、立信会计师事务所董事长朱建弟指出，上市公司具有股权流动性高、股权结构复杂、股东数量众多、持股分散等特点，在适用并购重组相关税收政策方面存在实际操作问题，需要进一步优化和完善。
并购重组中所得税处理存在问题
企业在并购重组过程中，通常会涉及企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、契税、印花税、土地增值税等。
朱建弟指出，国家有关部门原已出台了一系列所得税处理的税收政策，一方面相关政策文件距今都已有近十年或十年以上，其中的一些政策规定和征管要求已不能有效匹配目前上市公司面临的复杂情况和业务结构，同时上述政策文件主要着眼于企业所得税处理，对于自然人涉及的个人所得税并无单独明确的政策规定。另一方面，原文件出台时主要考虑支持国企改革及国有资产的兼并重组，与现行的经济形态多元化存在适配性的差异。
朱建弟举例指出，法人股东一致性税务处理对上市公司实操要求较高。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，企业并购重组区分不同条件可以分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。如适用一般性税务处理规定，重组各方需在重组时点缴纳企业所得税。如适用特殊性税务处理规定，重组各方在重组时点暂不确认重组所得，暂不缴纳企业所得税，后续相关资产实际交易时再按规定纳税，从而实现递延纳税的效果，并未造成国家税收流失。
企业适用财税〔2009〕59号文特殊性税务处理的规定时，还需满足《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）关于同一重组业务的当事各方应一致采取特殊性税务处理的操作要求。在合并、分立、股权收购等重组中，由于上市公司普遍存在法人股东众多、持股分散的特点，实际操作中难以协调全部法人股东一致选择特殊性税务处理。此外，如果是A+H上市公司，受限于香港多级证券存管制度，香港联合交易所的中央结算系统（CCASS）仅披露香港中央结算有限公司（HKSCC）代为持有股份所在的一级托管行的持股总数，而不提供具体的股份持有人明细信息。根据香港《证券及期货条例》第三百二十九条，托管行仅提供股东账户登记的名字及其持股量，上市公司无法获取H股股东的准确信息。
与此同时，由于上市公司股东构成复杂，股东数量巨大且随时交易变化，协调所有股东一致选择特殊性税务处理在实践中面临困难。因此，上市公司并购重组在实务中普遍难以满足法人股东一致性同意的操作要求。
此外，朱建弟指出，现行并购重组中存在的所得税处理问题还包括H股非居民股东扣缴所得税在实操中无明确规定、企业股东类型多元化的情形下难以满足特殊性税务处理的要求、股权支付要求以控股企业的股权、股份作为支付形式存在难度、重组后连续12个月股权结构不变的要求较为严格等。
相关政策规定需要更新、补充
针对以上实际操作中存在的问题，朱建弟提出以下建议：
一是放宽对上市公司股东一致性处理的要求。根据上述问题，建议国家税务总局修订国家税务总局公告2010年第4号文件，适当放宽对并购重组法人股东一致性同意的操作要求，从上市公司法人股东数量大、持股分散的实际情况出发，对上市公司一致税务处理原则从宽解释，如上市公司合并重组适用特殊性税务处理时，要求被合并方股份占比超过一定比例的股东同意一致选择特殊性税务处理，豁免被合并方全体股东出具一致税务处理文件。例如，可在主要法人股东（如控股股东或前十大法人股东及其关联方）一致同意采取特殊性税务处理的前提下，支持上市公司并购重组适用特殊性税务处理。
二是完善涉及上市公司H股股东的政策规定。建议国家税务总局发布政策执行口径，明确存在H股股东的并购重组，在重组时允许其采取特殊性税务处理。
三是完善股东类型的表述。扩大对重组项目中涉及重组主体的表述，允许上市公司股东中存在合伙企业、资管计划等其他类型股东的情形下，其中征收企业所得税主体的股东满足特殊性税务处理条件时，即可适用特殊性处理。排除其他类型的股东对企业主体税务处理的影响。
四是放宽对股权支付对象的规定。允许企业以非控股企业的股权作为股权支付标的，只要股权支付比例达到85%以上的比例要求，非控股企业、参股企业的股权均可以作为支付标的，在满足其他条件的情形下可适用特殊性税务处理。
五是明确自然人股东的涉税处理。对企业重组事项中，在符合特殊性税务处理条件的前提下，允许自然人股东的涉税处理比照企业所得税，在不同类型的重组交易中，明确允许自然人重组主体采用递延纳税，明确政策口径，支持税收公平。
六是优化对股权稳定性的要求。明确适用特殊性税务处理时，关注在重组时点是否符合有关条件，不扩大要求重组前连续12个月保持股权结构不变。税务机关应重点关注企业在实施重组时点，是否满足各项特殊性税务处理的条件，避免人为扩大股权稳定性的时间要求导致企业无法适用政策。
七是放宽重组后12个月股权结构稳定性的要求。对于实施重组后12个月内，只要取得股权支付的主要股东未发生主动的实质性的股权转让，因其他客观因素（如司法判决、仲裁裁定等）或外部投资者增资而导致股权结构发生变化的，仍允许其适用特殊性税务处理政策。
（编辑：朱紫云 审核：何莎莎 校对：翟军）
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