国信证券股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月23日发出第四届董事会第十一次会议书面通知。本次会议于2018年11月27日在公司25楼会议室以现场和电话相结合方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中姚飞、刘小腊、李双友、蒋岳祥、白涛5位董事以电话方式出席，部分监事及高级管理人员列席了会议。何如董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　董事会审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对相关事项经逐项核对，确认公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。

　　表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司拟向包括深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）、云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）、华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本议案涉及关联交易，深投控推荐的董事何如、姚飞、李新建，云南合和推荐的董事李双友以及华润信托推荐的董事刘小腊系关联董事，均应回避表决。公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。

　　本次非公开发行的具体方案如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决情况：四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避表决。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

　　（三）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　深投控、云南合和、华润信托不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则深投控、云南合和、华润信托将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括深投控、云南合和、华润信托在内的不超过十名（含十名）的特定投资者，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除深投控、云南合和、华润信托外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过164,000万股（含164,000万股），募集资金总额不超过1,500,000万元（含1,500,000万元）。如公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的33.53%；云南合和拟认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的16.77%；华润信托拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的1.00%。如按上述认购比例或认购比例下限计算，深投控、云南合和、华润信托最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后：

　　深投控本次认购的股票自发行结束之日起60个月内不得转让；

　　云南合和、华润信托本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；

　　本次发行完成后，其他持有公司股份比例超过5%（含5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；

　　本次发行完成后，其他持有公司股份比例在5%以下（不含5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　认购人本次认购的股票由于公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（七）募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过1,500,000万元，扣除相关发行费用后，全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：

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　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　公司2018年10月29日召开的第四届董事会第十次会议已审议通过《关于向国信期货有限责任公司增加注册资本金的议案》《关于向国信证券（香港）金融控股有限公司增加注册资本金的议案》，公司原拟以自有资金向子公司国信期货有限责任公司、国信证券（香港）金融控股有限公司增资，截至目前公司未实际缴付增资款。根据公司的资金情况等因素，拟将上述项目调整为本次非公开发行的募集资金投资项目。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　（八）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例享有。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决情况：四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避表决，公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《国信证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》与本决议同日公告。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　《国信证券股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》与本决议同日公告。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　《关于国信证券股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》与本决议同日公告。

　　六、审议通过《关于公司与特定对象签署非公开发行股票认购协议的议案》

　　《国信证券股份有限公司关于签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》与本决议同日公告。

　　七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　《国信证券股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》与本决议同日公告。

　　八、审议通过《关于提请股东大会批准深圳市投资控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　根据本次非公开发行方案，深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的33.53%。本次非公开发行前，深投控持有公司33.53%的股份，系公司的控股股东；本次非公开发行完成后，深投控持股比例不会下降，仍为公司的控股股东；深投控已承诺其认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让，深投控认购本次非公开发行的股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的经公司股东大会非关联股东批准后可免于以要约收购方式增持公司股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准深投控免于以要约收购方式增持公司股份。

　　表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建已回避表决，公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　《国信证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》与本决议同日公告。

　　十、审议通过《关于公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划的议案》

　　《国信证券股份有限公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》与本决议同日公告。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规、规范性文件及证券监督管理机构的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次非公开发行有关的材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；

　　2、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监督管理机构的要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额及其他与发行方案相关的事宜；

　　3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、主承销商、审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关协议；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次非公开发行相关的以及与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；

　　5、根据有关法律法规规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案或募集资金投资项目及使用安排等进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　6、设立本次非公开发行的募集资金专项账户、办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　7、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次非公开发行的投资者资格进行审核和筛选；

　　8、在本次非公开发行完成后根据非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理证券监督管理机构、工商行政管理机关的核准、登记、备案等相关手续，并办理新增股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

　　上述第1至10项事宜允许公司董事长或董事会授权的其他人士全权处理。

　　上述第8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内持续有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　十二、审议通过《关于公司发展战略规划（2018—2022）的议案》

　　表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　十三、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　　同意召集召开公司2018年第三次临时股东大会，审议上述第一至第十一项议案。公司2018年第三次临时股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。

　　表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

shicai0515
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